上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司

2011年第四次临时股东大会

法律意见书

致：宝鼎重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”）接受宝鼎重工股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2011年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《中小板规范运作指引》”）《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《宝鼎重工股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经锦天城律师核查，公司董事会于2011年11月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会于2011年11月21日上午9：00起在浙江省杭州市余杭区塘栖镇公司四楼会议室召开，公司董事长朱宝松先生主持本次股东大会，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《中小板规范运作指引》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，持有公司有表决权股份数11250万股，占公司股份总数的75%。以上股东均为截止2011年11月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《中小板规范运作指引》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的审议内容

审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

本次股东大会没有临时提案。

锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决；现场投票按《公司章程》及《股东大会规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：

1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》表决结果为：同意11250万股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。

会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。

会议决议由出席会议的公司董事签名。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《中小板规范运作指引》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。