宝鼎科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人股份协议转让事项完成过户登记

暨公司控制权变更的进展公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、本次交易的基本情况

2019年9月18日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞、钱玉英及一致行动人宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）、杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）与山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团关于宝鼎科技之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），朱宝松、朱丽霞、钱玉英及宝鼎集团、圆鼎投资将其合计持有的公司91,563,500股股份（占公司总股本比例为29.9%）转让给招金集团，招金集团同时通过部分要约方式收购不低于公司总股本8%的股份。交易完成后，公司控股股东将由朱宝松、朱丽霞、钱玉英变更为招金集团，公司实际控制人将变更为山东省招远市人民政府。具体内容详见公司于2019年9月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》（公告编号2019-035）。

二、本次交易的进展情况                                    

2019年11月1日，本次交易的《股份转让协议》获得烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于山东招金集团有限公司收购宝鼎科技股份有限公司股份的批复》（烟国资[2019]72号），详见公司于指定媒体披露的《关于控股股东、实际控制人及主要股东协议转让事项获得烟台市国资委批复暨公司控制权变更的进展公告》（公告编号2019-056）。

2019年11月12日，本次交易的股份协议转让事项获得《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》。

2019年11月20日，本次交易的股份协议转让事项获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让的91,563,500股股份已完成过户登记手续。

三、本次股份过户前后持股情况

本次股份过户前后交易各方持股变动情况如下：

交易主体	本次股份过户前		本次股份过户后
	持有股份数量（股）	持股比例%	持有股份数量（股）	持股比例%
朱丽霞	98,500,000	32.17	73,875,000	24.12
钱玉英	43,784,929	14.30	25,773,114	8.42
朱宝松	34,634,741	11.31	25,976,056	8.48
宝鼎集团	22,500,000	7.35	0	0.00
圆鼎投资	17,768,000	5.80	0	0.00
合计	217,187,670	70.92%	125,624,170	41.02
招金集团	0	0.00%	91,563,500	29.90

本次股份过户后，招金集团持有公司总股本29.9%股份，为公司第一大股东。朱宝松、朱丽霞、钱玉英合计持有公司总股本41.02%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。

四、后续收购计划

根据《股份转让协议》相关约定，在本次股份转让过户到招金集团名下后，招金集团将适时启动部分要约收购事项，通过部分要约方式向除招金集团以外的股东收购不低于公司总股本8%股份。整个交易完成后，招金集团将持有不低于公司总股本37.9%股份，成为公司控股股东。

五、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

 

特此公告。

 

宝鼎科技股份有限公司

董  事  会

2019年11月20日