宝鼎科技股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，本着勤勉、忠实的义务，我们对公司第五届董事会第五次会议的相关议案进行了审查，在全面了解议案的具体情况后，现发表独立意见如下：

一、关于公司 2022年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》等相关制度的规定，经公司董事会讨论决定：公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为：公司2022年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意董事会将上述预案提交2022年度股东大会审议。

二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》证监会公告〔2022〕26号的要求以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至2022年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

 (一)报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

(二)截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外提供的担保均为对公司合并报表范围内的公司提供的担保，公司及控股子公司对合并报表范围内孙公司提供的担保余额合计为27,200.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司普通股股东净资产比例为12.83%。公司及控股子公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

（三）公司能够严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，并严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司的担保行为符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司已依法履行相应的决策程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经对公司《2022年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制的相关制度、文件等资料的认真审核后，我们认为：公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

四、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

五、关于公司向金融机构申请综合授信额度事项的独立意见

公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）根据业务发展和资金需求计划，拟于2023年向金融机构申请总额度不超过人民币35亿元或等值外币的综合授信额度，授权期限自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止。授信额度可循环使用，公司及子公司的授信额度可在总额度范围内相互调剂，各金融机构实际授信额度可在额度范围内相互调剂。公司本次申请融资额度符合公司日常经营业务的需要，有助于提高公司业务发展的水平，并不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向金融机构申请授信额度，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

六、关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

我们认为在保证日常经营的资金需求、不影响正常经营及有效控制风险的前提下，公司及其子公司使用最高额度不超过人民币50,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，利用自有闲置资金投资低风险的银行理财产品、固定收益类证券投资产品、国债回购等以保值增值为目的进行的投资,有利于提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，为公司和股东谋取较好的投资回报。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司第五届董事会第五次会议提议的公司及其子公司使用最高额度不超过人民币50,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理的议案，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在上述金额范围内负责签署公司低风险的银行理财产品等业务相关的协议及文件，由公司财务部门负责具体购买事宜，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

七、关于核销坏账的独立意见

经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

八、关于2023年度日常关联交易预计额度的独立意见

本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事均已回避表决，本次关联交易决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易议案。

九、关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的独立意见

公司关联方为控股子公司融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，我们同意公司本次担保事项。

十、关于公司及控股子公司对外担保的独立意见

本次公司及控股子公司2023年度对外担保的对象均为合并范围内的孙公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控范围内，不会影响公司的整体经营能力。公司及控股子公司为孙公司提供担保是为了支持孙公司正常经营和业务发展需要，符合公司实际生产经营和战略发展的需要，有利于保障孙公司的资金需求。公司董事会在审议本事项时表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项并提交公司2022年度股东大会审议。

十一、关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的独立意见

本次山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）向关联方招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2022年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

十二、关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合有关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们一致同意通过本报告，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

十三、关于2022年计提商誉减值准备的独立意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

十四、关于拟变更公司会计政策的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

十五、关于调整董事会专门委员会委员的独立意见

公司本次调整董事会专门委员会成员，是为了保证公司董事会专门委员会能够正常运作，表决程序合法有效，任职资格符合有关规定；本次调整不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定。我们一致同意本次调整。

十六、关于前期会计差错更正的独立意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次差错更正的决议程序合法、有效，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司上述会计差错更正事项。

十七、关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的独立意见

经审慎核查，公司控股子公司金宝电子本次拟增资扩股筹集资金基于其自身业务发展需要，通过股权融资的方式，可以增强其资金实力，保障其项目建设顺利推进的同时可以优化其资本结构，有利于提升其核心竞争力，促进其长期稳定的发展，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。

公司决定放弃本次享有的优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际情况；不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。

 

特此公告。

 

 

独立董事：谭  跃、杨维生、王世莹

宝鼎科技股份有限公司董事会

                                                2023年3月31日